בהמשך לדו"ח הוועדה לרפורמה במיסוי בין-לאומי אשר הוצג בחודש נובמבר 2021 (הדו"ח), אנו עדים בתקופה אחרונה לשלב הביצוע, בצורת תזכירי חוק שיגיעו עד כדי חקיקה  בכנסת.

ניתן לקרוא בהרחבה את מבזקנו מספר 908, 909 ו-910 המפרטים את ההמלצות השונות בדו"ח.

הסנונית הראשונה הייתה בצורת תזכיר החוק לקביעת תושבותו של יחיד (תזכיר תושבות), אשר נסקר על ידנו במבזקים 977 ו-978.

בתחילת החודש פורסמו שני תזכירי חוק נוספים, האחד עוסק בהקלה ממיסי כפל (תזכיר מיסי כפל) והשני בתיקונים לעניין חברה נשלטת זרה וחברת משלח יד זרה (תזכיר חנ"ז-חמי"ז).

במבזק זה נסקור בקצרה את תזכיר חנ"ז-חמי"ז ונעקוב אחר אחד מחוטי השני השזורים בדו"ח ובתזכירים, אשר מסמן מהפכה של ממש ולדעתנו יש לתת עליו את הדעת.

חלק מאבני הבניין של הרפורמה מתייחסים לנושאים של שקיפות וחילופי מידע, ואנו רואים משמעויות מרחיקות לכת בהקשר זה.

בתזכיר התושבות היה ניתן לראות כי ניתן לנתק תושבות ממדינת ישראל ביתר קלות כאשר מתבצע מעבר למדינת אמנה (לא רק בשל תחולת שובר השיוויון באמנה אלא גם בשל החזקות החלוטות שנקבעו בתזכיר במסגרת הדין הפנימי.

כעת בתזכיר חנ"ז-חמי"ז, בעניין התיקון המוצע לגבי חנ"ז, אנו רואים כי מוצע לבצע הפרדה בדין בין חברות שהתאגדו במדינות להן משטר מס מזיק (תפורסם רשימה בתקנות ככל הנראה) או לחילופין מדינות שאין לישראל הסכם חילופי מידע עימן (שתיהן להלן במבזק זה – מדינות נוחות), לבין מדינות שאינן נכללות בהגדרות כאמור.

דוגמא אחת לכך ניתן לראות בתנאי השני לקיומו של חנ"ז (מבחן רוב ההכנסות או הרווחים – פאסיביים). עבור חברה שהתאגדה במדינת נוחות- תנאי זה לא יחול. נציין כי בכל מקרה הרף לקיומו של תנאי זה ירד משיעור של 50% לשיעור של שליש, וכן המונח הכנסה "פאסיבית" הוחלף במונח "ניידת".

דוגמא נוספת לכך ניתן לראות בתנאי הרביעי לקיומו של חנ"ז (אמצעי השליטה). עבור חברה שהתאגדה במדינת נוחות- רף הכניסה ירד מ-50% שליטה על ידי תושב ישראל ל-30% שליטה במקרה הרגיל, ובמקרה של יחד עם קרוב – במקום 40% שליטה, 25%.

שינויים נוספים צפויים בתיקון חוק החנ"ז כוללים בין היתר החרגת החזקה של תושב חוזר וותיק/ עולה חדש מחישוב אמצעי השליטה, ובלבד שזכותו הוחזקה טרם שב/ עלה לישראל.

בנוסף נכללו הכנסות נוספות בהגדרה החדשה של "הכנסה ניידת".

נסיים באחת ההמלצות שעלו בדו"ח- אי התרת הוצאות המשולמות לתושב מדינה שאין לישראל עימה הסכם חילופי מידע עימה. אמנם נכתב בדו"ח כי הוחלט שלא ליישם את המלצה זו לעת עתה, אך בהחלט ניתן להתרשם כי הלך הרוח נוטה להקשות על פעילות במדינות נוחות (רשימה תפורסם בצו שר האוצר ברשומות).

לכשתזכירי החוק האמורים יבשילו לכדי חקיקה, נעמיק בשינויים הקבועים בהם ובהשלכותיהם.

למחלקה הבינלאומית של משרדנו ניסיון רב בליווי ותכנון של מבני חברות בארץ ובחו"ל. בתקופה זו שבה מתרחשת רפורמה במיסוי הבין-לאומי, אנו ממליצים להתייעץ עם מומחים בתחום המיסוי הבין לאומי לפני כל צעד ושעל.

לפרטים נוספים ניתן לפנות לרו"ח נדב ליבנה, ממשרדנו.