במפגש פורום (במה) של נציגי לשכת רואי חשבון עם נציגי רשות המיסים שנערך בפברואר ושפרוטוקול הדיון יצא בימים אלו, עלה לדיון נושא התאמת מחיר (repricing) של מחיר המימוש של אופציות למניות, המבוצע במקרים מסוימים, והשלכות המיסוי על תוכנית האופציות כולה. נסביר: על מנת לעודד עובדים ולהדק את זיקתם לחברה המעבידה, נוהגים מעבידים רבים לתגמל את עובדיהם בתוכניות תגמול המעניקות לעובד אופציות למימוש למניות בתוספת מימוש הנקבעת מראש, לרוב, בהתאם למחיר המניה בבורסה (אם המניה נסחרת) במועד הקצאת האופציות. הכל מתוך הנחה, כי מחיר המניה יעלה בתקופת ה- vesting ולפיכך, במועד המימוש תצמח לעובד הטבה. במקרים מסוימים נדרשת התאמת מחיר של תוספת המימוש, זאת מסיבות רבות ומגוונות כגון:
- חלוקת דיבידנד במזומן ע"י החברה, המורידה את שווי המניה.
- חלוקת מניות הטבה
- הנפקת זכויות
- פיצול מניות ((stock split
- ירידות חדות בשערי המניות בשווקי ההון בארץ ובעולם הגורמות לכך שהאופציה "מחוץ לכסף", שכן תוספת המימוש גבוהה ממחיר המניה.
יוער כי לרוב, בחברות הציבוריות, נקבעים מנגנוני התאמת המחיר במקרים 1 עד 4 שלעיל, במסגרת תוכנית ההקצאה.
רשות המיסים נוהגת לאשר בהחלטות מיסוי, כי מנגנון התאמת המחיר, הנעשה עקב שינויים במבנה ההון (לדוגמא, 4 הסיבות הראשונות שלעיל) בתוכניות לגבי אופציות 102 מסלול הוני, לא יהווה, כשלעצמו, הפרה של כללי התוכנית או אירוע מס חדש ותקופת החסימה לא תשתנה. עם זאת ייבחן, האם מנגנון התאמת המחיר מיטיב עם העובד ביחס להתאמת מחיר המניה בבורסה, שמבצעת רשות ניירות ערך. במידה והתאמת מחיר המימוש ביחס למחיר המניה בבורסה מעניק לעובד הטבה, תמוסה הטבה זו כהכנסת עבודה ותיווסף למרכיב הכנסת העבודה במסלול רווח הון ע"פ סעיף 102(ב)(3) לפקודה (ראו לדוגמא, החלטות מיסוי 33/06, 52/07, 53/07).
במקרה האחרון, של התאמת מחיר המימוש עקב ירידה בשווי המניות בבורסה, רשות המיסים רואה בהתאמת המחיר מתן הטבה חדשה לעובד, שכן ההטבה המקורית שניתנה בתוכנית האופציות המקורית אבדה לעובד עקב תנאי השוק. לפיכך, רשות המיסים רואה באופציות שלגביהן בוצעה התאמת המחיר, כאילו הן מוקצות מחדש לכל דבר ועניין (הן לעניין "תום תקופה" כהגדרתו בסעיף 102 והן לעניין חישוב שווי ההטבה הפירותי שבסעיף 102(ב)(3)). ע"פ נוסחו של סעיף 102(ב)(3) לפקודה, שווי ההטבה הפירותי מחושב ע"פ ההפרש שבין שווי המניות בבורסה (בממוצע- 30 ימי המסחר שקדמו להקצאה או שלאחר הרישום למסחר, לפי העניין) בניכוי הוצאות המימוש. כיוון שהתאמת המחיר מביאה להקטנת תוספת המימוש ביחס לתוכנית האופציות המקורית, הרי שפירוש דווקני של סעיף 102(ב)(3) יביא להגדלת המרכיב הפירותי בהטבה. בהחלטות המיסוי שניתנו (ראו לדוגמא, החלטת מיסוי 50/07), רשות המיסים מפרשת את הסעיף פירוש תכליתי וקובעת כי התאמת מחיר המימוש מהווה הקצאה מחדש של האופציות וכי המרכיב הפירותי מתוך שווי ההטבה יחושב ע"פ ממוצע מחירי המניה, שבסמוך למועד ביצוע התאמת המחיר (כאמור בסעיף 102(ב)(3)), בניכוי הוצאות המימוש (תוספת המימוש החדשה).
לפרטים נוספים ניתן לפנות לרו"ח רונית בר ממשרדנו.
