במקרים רבים אנו נתקלים במבני אחזקות אשר כוללים מספר גדול של חברות זרות. כך למשל חברה תושבת ישראל אשר לה פעילות במדינה מסוימת, יתכן ותעדיף לפעול דרך שרשרת חברות הממוקמות במדינות שונות.


תאור הבעיה

יתכן כי למבני אחזקה אלו היה יתרון בעבר (בעיקר ערב הרפורמה במס והמעבר לשיטה הפרסונלית), אולם לאחר שינוי שיטת המס יתכנו בעיות לעניין קבלת זיכוי המס העקיף הניתן בהתאם להוראות 126(ג) ו – 203(ב) לפקודה.
הבעיה נובעת מריבוי חברות בשרשרת כיוון שלפי הוראות הסעיפים האמורים לא יינתן זיכוי עקיף כאשר המס משולם ע"י חברה זרה שאינה חברה בת או נכדה.


פתרון אפשרי – גיירת והרווחת

במצב כאמור מוצע לעיתים "לגייר" אחת או יותר מהחברות בשרשרת דהיינו, להפוך אחת או יותר מהחברות תושבות החוץ לחברה תושבת ישראל (להלן: החברה המגוירת), בדרך כלל ע"י קיום שליטה וניהול מישראל. יודגש כי לאחר גיור החברה הזרה, דיני המס בישראל יראו בה כתושבת ישראל לכל דבר ועניין.



ברצוננו להפנות את תשומת הלב לנושא ניכוי המס במקור ע"י מדינת המושב של החברה המגוירת. מאחר וקימות זכויות מיסוי בעת חלוקת דיבידנד למדינה הזרה, ניתן להשתמש במס המנוכה במקור בכדי להפחית את חבות המס הנובעת בישראל לחברה המגוירת עצמה בהתאם לסעיף 207א בפקודה. תוצאת השימוש במהלך האמור הינו מתן זיכוי עקיף כמו גם זיכוי בשל ניכוי במקור אשר לעיתים קרובות אינו בר שימוש (כיוון שהחברות המחזיקות הינן זרות), או בר שימוש באופן חלקי ע"י ניכוי כאשר החברה מקבלת הדיבידנדים עונה על הגדרת חנ"ז.


אמור מעתה, גיירת חברה זרה – הרווחת פעמיים: קבלת זיכוי עקיף מחד ושימוש במס המנוכה במקור מאידך ע"י החברה המגוירת.



להבהרות ויישום הוראות הסעיפים לעיל ניתן לפנות לחגי אלמקייס או גדי אלימי ממשרדנו.