מיסוי ישראלי - הפחתת דמי ניכיון באג"ח להמרה
לאחרונה נשאלנו במספר מקרים מהי דרך חישוב הניכיון באג"ח להמרה הנסחרת בבורסה.
אג"ח להמרה הינה ראשית אגרת חוב ושנית היא מקנה את זכות ההמרה למניות. קרי, בעליה של אגרת החוב מקבל גם אופציה להמרה למניות.
כלכלית, כאשר מונפקת אג"ח להמרה, ניתן לחלק את שוויה ל-2 מרכיבים: השווי הכלכלי של אג"ח נטול מרכיב המרה (להלן: "אג"ח סטרייט") ושווי של כתב האופציה הגלום במרכיב ההמרה של האג"ח להון מניות.
חברה המנפיקה אג"ח סטרייט, מפחיתה את מרכיב הניכיון בגין האג"ח על פני שנות חייה של האג"ח כהוצאות מימון שוטפות המותרת בניכוי בהתאם להוראות הפקודה.
לו חברה מנפיקה שני ניירות ערך בחבילה: האחד אג"ח סטרייט בניכיון והשני כתב אופציה ללא תמורה, הרי כתב האופציה כנכס שווה ערך שנתקבל, מגדיל את סכום הניכיון בגין האג"ח, ניכיון המופחת על פני שנות חייה של האג"ח.
ברם, חברה אשר רצתה לבצע הנפקה אטרקטיבית, על מנת לעודד את ציבור הרוכשים הפוטנציאלי, תחליט לעיתים להנפיק ני"עאחד: אג"ח להמרה.
נשאלת השאלה, מהו דין המס שיש להחיל בנסיבות אלו על מרכיב שווי הניכיון הנוסף באג"ח להמרה, המיוחס למרכיב ההמרה? האם יש לנקוט בגישת הפיצול (כאילו הונפקו שני ני"ע), האחד אג"ח סטרייט והשני אופציה למניה, או שמא יש להתייחס לאג"ח להמרה כסכום אחד (כמו אג"ח סטרייט). שתי גישות שונות אלו משפיעות על סכום הניכיון שיחושב.
בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי 32 IAS – מכשירים פיננסים גילוי והצגה (להלן "תקן 32"), המחליף את תקן
חשבונאות ישראלי מס' 22, פיצול של מכשיר פיננסי מורכב (לרבות אג"ח להמרה), בעת ההכרה לראשונה, יבוצע על ידי קביעת השווי ההוגן של רכיב ההתחייבות וייחוס שארית התמורה למרכיב ההמרה – Residual Value (להלן "גישת השארית"). בהתאם לתקן זה יוצג מרכיב ההמרה, במידה והאג"ח הינו צמוד, כהתחייבות ולא כהון.
בענייננו, כאמור, עסקינן במכשיר פיננסי אחד, אג"ח להמרה, המורכב משני מרכיבי משנה, ושאלה היא, האם יש לראות, לצרכי מס, בכל אחד ממרכיבי המשנה משום מכשיר פיננסי עצמאי ולהחיל את כללי החשבונאות המקובלים לגביו, כפי שציינו לעיל, או שמא עסקינן במכשיר פיננסי אחד, אשר לגביו יש צורך בהתייחסות שונה לצורכי מס.
לדעתנו, יישום עקרון עליונות המהות על פני הצורה והכלל שנקבע בפסיקה, אשר יצקה תוכן ליחס שבין כללי החשבונאות המקובלים לחשבונאות המס (סוגיה עקרונית אשר זכתה לכינוייה "הלכת העקיבה") וקבעה כי ככלל על דיני המס ללכת אחר כללי החשבונאות המקובלים , אלא אם כן צוין במפורש אחרת בפקודה, מביאנו למסקנה לפיה יש ליישם לצורכי מס את תקן חשבונאות 22 ואת תקני החשבונאות הבינלאומיים 32 IAS ו – 39 IAS, לגבי האג"ח להמרה ולהפחית את שווי הניכיון הנוסף הגלום באג"ח להמרה הנובע ממרכיב ההמרה באג"ח על פני שנות חייה של כל אג"ח כאמור (בגין אותו חלק שעדיין לא הומר למניות).
נציין כי ככל הידוע לנו אין דעת רשות המיסים נוחה מגישה זו בעניין האג"ח להמרה.
לפרטים נוספים בנושא זה ניתן לפנות לרונית בר, רו"ח או לישי כהן, רו"ח (משפטן) ממשרדנו.
