מיסוי בינלאומי - שינויים צפויים בדיני המס בבולגריה

ביום 20.11.2007, אושרה בקריאה ראשונה הצעת חוק לשינוי דיני המס (להלן: הצעת החוק). אם תתקבל הצעת החוק, היא צפויה להיכנס לתוקף ביום 1 בינואר 2008 ואילך. הצעת החוק הינה מקיפה וכוללת שינויים בהוראות ניכוי במקור מדיבידנד וסיווג הכנסה כדיבידנד, מיסוי רווחי הון, התרת הוצאות מימון, מיסוי שינויי מבנה, ביטול הטבות מס באזורי פיתוח וסקטורים מועדפים, ועוד.

להלן התייחסות לעיקרי הצעת החוק:

•  הפחתה בשיעור הניכוי במקור על דיבידנד: החל מיום 1 בינואר 2008, יופחת שיעור הניכוי במקור בעת חלוקת דיבידנד מחברה תושבת בולגריה לחברה תושבת חוץ, משיעור של 7% לשיעור של 5% בלבד. מקום בו נקבע שיעור מס נמוך יותר באמנה למניעת מסי כפל, יגברו הוראות האמנה על פני הוראות הדין הפנימי.  המשמעות היא כי החל משנת המס 2008, חברה תושבת ישראל המקבלת דיבידנד מחברה תושבת בולגריה תהא חייבת בניכוי מס במקור בבולגריה,בשיעור של 5% בלבד. זאת, אף שהאמנה למניעת כפל מס שבין ישראל לבולגריה מתירה לנכות מס מדיבידנד בשיעור שבין 7.5% ל- 12.5% (שהרי האמנה אינה מרעה את מצבו של הנישום).
•  סיווג הוצאות כדיבידנד (Hidden distribution): ע"פ הצעת החוק, יפורטו ביתר שאת המקרים בהם יסווגו מחדש הוצאות כדיבידנד. במקרים אלו, התוצאה תהא: אי התרת ההוצאה בידי החברה המשלמת, ותשלום מס בדרך של ניכוי במקור מדיבידנד בידי המקבל. בין השאר, צפויות להיקבע הוראות ברורות ביחס לסיווג ריבית בגין "הלוואה משתתפת ברווחים" (כלומר, הלוואה אשר הריבית בגינה נקבעת ביחס ישיר לתוצאות העסקיות של החברה הלווה) כדיבידנד.
• מס בגין רווח הון – אליה וקוץ בה: שיעור המס על רווח הון בידי תושב חוץ בבולגריה הינו 10% (הן בידי יחיד והן בידי חברה). ע"פ הצעת החוק, אמנם לא יחול שינוי בשיעור המס החל על רווח הון, אולם מס בגין רווח ההון ישולם ע"י תושב החוץ רק ביחס לתמורה ששולמה בפועל (בניכוי העלות היחסית). אמנם מדובר בהוראה מקילה, אך היא עשויה ליצור לנישום ישראלי שהפיק רווח הון בבולגריה תקלות בנוגע ליכולת להזדכות כנגד המס החל בישראל: ככלל, ע"פ הדין הישראלי, חבות המס ותשלומו בגין רווח הון חלה בהתאם למועד ביצוע העסקה. ע"פ הוראות סעיף 207ב לפקודה, מס חוץ יהיה בר זיכוי כנגד מס ישראלי החל בשנת מס, רק אם שולם במדינת החוץ לא יאוחר מעשרים וארבעה חודשים מתום אותה שנת מס. כך, במידה ושולמה תמורה חלקית בלבד למוכר הישראלי בעת ביצוע העסקה ובשנתיים שלאחריה תשולם יתרת התמורה, הוא יהא חייב במס בישראל על מלוא רווח ההון אך יהא זכאי לזיכוי מהמס הבולגרי אך ורק בגובה המס ששולם שם בפועל. מס חוץ ששולם לאחר התקופה האמורה במדינת החוץ, יהיה בר זיכוי בשנת המס שבה שולם במדינת החוץ כנגד המס החל בישראל על הכנסות חוץ מאותו מקור בלבד. קושי זה נכון גם בעת מכירת נכס בעקיפין על ידי חברה זרה בשל מנגנון הזיכוי העקיף, וכן בעת חישוב המס המגיע ע"י בעל שליטה ב"חברה נשלטת זרה".
•  הגבלת הוצאות ריבית: כיום, קיימת הגבלת התרת מימון בדין הבולגרי: ההוצאות שיותרו ביחס לכל ההלוואות (בין לצדדים קשורים ובין לצדדים בלתי קשורים) הן בגובה של 75% מהתוצאות החיוביות של החברה לפני מימון. הגבלה זו לא תחול מקום בו החברה הנישומה שומרת על יחס של 1:3 בין ההלוואות (מצדדים קשורים בלבד) להון, בהתאמה. במידה והלוואות הבעלים עולות על סכום זה, יוגבלו כלל הוצאות המימון (ללא קשר לזהות נותן ההלוואה) לכדי 75% מהרווח. הוצאות המימון שלא מותרות בניכוי בשנת המס השוטפת תותרנה בניכוי ב- 5 שנים שלאחר מכן, בכפוף להגבלות שלעיל. למרות שכללים אלו אינם נוקשים ביחס למדינות אחרות באירופה וצפון אמריקה, הצעת החוק מקילה עוד יותר וקובעת כי הגבלת הוצאות הריבית לא תחול על הוצאות מימון המהוונות לנכס.

לפרטים נוספים ניתן לפנות ללילך רובין-אשרוב (עו"ד) או לגדי אלימי רו"ח (עו"ד) משרדנו.