מיסוי בינלאומי - זיכוי עקיף

כפי שנדון בעבר במבזק המס, בהתקיים תנאי סעיף 126(ג) לפקודה, זכאי חבר בני אדם תושב ישראל ל"זיכוי עקיף" – שיטת זיכוי ממס זר כך שנטל המס הכולל על ההכנסה ממנה חולק הדיבידנד לא יעלה על מס החברות בישראל. כך, במקום להתחייב במס בשיעור של 25%, תהא החברה הישראלית זכאית לבחור להתחייב במס בשיעור מס החברות בישראל על מלוא ההכנסה ממנה חולקו הדיבידנדים ולקבל "זיכוי עקיף" בגין מס החברות החל על הכנסות החברות המוחזקות מחוץ לישראל, מהן חולקו הדיבידנדים.

כאשר מדובר בשרשרת חברות, הכוללת חברה בת המחזיקה במספר חברות נכדות, קיימת נפקות לעיתוי חלוקת הדיבידנד. זאת, הן לעניין סיווג החברה הבת כחברה נשלטת זרה והן לעניין מיצוע שיעור המס הזר ששולם. לדוגמא, חברת אם ישראלית אשר בבעלותה חברה בת תושבת קפריסין המחזיקה בחברה נכדה תושבת רומניה ובחברה נכדה נוספת תושבת גרמניה.

דיבידנד בידי החברה הישראלית שהתקבל מהחברה הקפריסאית ושמקורו בחברה הרומנית יגרום לתשלום מס בישראל בשיעור של 13% (תשלום מס חברות – בשיעור של 29%, על הדיבידנד המגולם וקבלת זיכוי עקיף בגין המס ששולם ברומניה בשיעור של 16%). החברה הקפריסאית תשכיל לעשות אם תקבל בשנת המס דיבידנד שמקורו בחברה הגרמנית ותחלקו לחברה הישראלית: בעת חלוקת הדיבידנד לחברה הישראלית, היא תהא זכאית לזיכוי עקיף הן בשל מס החברות ששולם ברומניה בשיעור של 16%, והן בשל מס החברות ששולם בגרמניה בשיעור של 42% (לרבות מס עסקים 

ומס סולידאריות). תכנון נכון של מדיניות חלוקת הדיבידנד על ידי החברות הנכדות והחברה הבת יביא ל"מיצוע" שיעור המס הזר עד כדי העדר הצורך להשלמת מס בישראל. כך, בדוגמא שלפנינו ובהנחה כי מחצית הדיבידנד מקורו בגרמניה, תהא החברה הישראלית זכאית לזיכוי עקיף בשיעור משוקלל של 29% (=42%*50%+50%*16%), כך שלא תידרש לשלם מס נוסף בישראל.  

יצוין כי דיבידנד בידי החברה הקפריסאית שלא חולק לבעלי מניותיה, עשוי לגרום לסיווג החברה קפריסאית כחברה נשלטת זרה. עם זאת, דיבידנד שמקורו בגרמניה לא יהא כפוף להוראות סעיף 75ב לפקודה. כזכור, יראו בעל שליטה בחברה נשלטת זרה כאילו קיבל כדיבידנד את חלקו היחסי ב"רווחים שלא שולמו" על ידי החברה הזרה. בדוגמא שלפנינו, אמנם החברה הקפריסאית הפיקה הכנסות פאסיביות (הכנסות מדיבידנד), אך לא יהיו לה "רווחים שלא שולמו" כהגדרתם בסעיף 75ב לפקודה אם מקור הרווחים בדיבידנד שהתקבל מחבר בני אדם תושב חוץ ואשר הוכח להנחת דעתו של פקיד השומה כי מקורו בהכנסה ששולם עליה מס זר בשיעור העולה על 20%. בדוגמא הנדונה, כאשר מקור הרווחים הינו בדיבידנד שהתקבל מגרמניה, הרי ששולם עליהם מס חברות בגרמניה בשיעור של 42%. לפיכך, הדיבידנד שמקורו בגרמניה מהווה, אמנם, הכנסה פאסיבית אך הוא אינו כפוף למס בידי בעל השליטה בחברה הנשלטת הזרה, זאת להבדיל מדיבידנד שמקורו ברומניה.

לפרטים נוספים ניתן לפנות לרו"ח (משפטן) חגי אלמקייס או לרו"ח (משפטן) גדי אלימי ממשרדנו.