מיסוי בינלאומי - הגדלת השקיפות בעסקאות בין צדדים קשורים בתאגידים בינלאומיים

סעיף 85א לפקודה קובע, כי עסקה בינלאומית שבה מתקיימים יחסים מיוחדים תדווח לצרכי מס בהתאם לתנאי השוק ותתחייב במס בהתאם. בנוסף, נדרש הנישום לצרף לדוח המס השנתי טופס 1385 – "הצהרה על עסקאות בינלאומיות" – שבמסגרתו מדווחים פרטי העסקה הבינלאומית: תיאור הנכס או השירות, פרטי הצד הקשור, מחיר העסקה והשיטה שננקטה כדי לקבוע את מחיר השוק בעסקה. בנוסף, תקנות מס הכנסה (קביעת תנאי שוק) קובעות, כי יש להמציא לפקיד השומה תוך 60 ימים מיום דרישתו, דוח הכולל פרטים כקבוע בתקנה (חקר מחירי העברה).

במסגרת דוחות שפרסם לאחרונה ארגון ה- OECD במסגרת הפרויקט מרחיק הלכת – BEPS (Base Erosion and Profit Shifting) (ראו מבזקנו מס' 564 מיום ה- 23/9/2014), פורסם דוח לפעולה (מס' 13) הכולל המלצות להתמודדות עם עסקאות בינלאומיות של תאגידים רב לאומיים באמצעות מסירת דוחות לרשויות המס, כמפורט להלן.

דוח "מאסטר" (Master file) יכלול פרטים לגבי מבנה האחזקות של התאגיד הרב לאומי, תיאור עסקיו: פירוט שרשרת הייצור או מתן השירות לגבי חמשת המוצרים או השירותים עם המחזורים הגדולים ביותר, או אלו בעלי מחזור העולה על 5% מכלל המחזור, תיאור הישויות האחראיות על המימון בקבוצה (לרבות מקום התאגדות ומקום הניהול האפקטיבי), מדיניות מחירי העברה של התאגיד, פירוט העסקאות בין צדדים קשורים בתאגיד (בפרט, מדיניות מחירי העברה לגבי מו"פ ונכסים בלתי מוחשיים), הפוזיציות שננקטו בדוחות המס שהוגשו בכל מדינה רלבנטית (לרבות דוחות חשבונאיים, דוחות לצרכי מס ודוחות שהוגשו לרשויות רגולטוריות ופרה-רולינגים שנחתמו עם רשויות המס המתייחסות לייחוס הכנסות בין מדינות שונות).

דוח "מקומי" (Local file) יכלול פרטים ותיאור של הישויות המקומיות באותה מדינה (לרבות מבנה אחזקות, פעילות וכו'), פירוט עסקאות בינלאומיות עם צדדים קשורים (לרבות מסירת העתקי הסכמים בינחברתיים), פירוט סכומי העסקאות ומידע השוואתי לגבי העסקאות, פירוט ונימוק לגבי שיטת

מחירי העברה שנבחרה למדידה וכימות של כל עסקה בינלאומית כזו.

דוח רב-מדינה (Country by country report) יכלול פרטים לגבי הרווחיים שדווחו והמס ששולם לרשויות המס בכל מדינה, מספר העובדים, הכנסות נדחות, הון ונכסים בלתי מוחשיים המצויים בכל מדינה, וכן תיאור של הפעילות של כל ישות המרכיבה את התאגיד הרב לאומי בכל מדינה.

מערך הדיווח המומלץ לעיל, מבטא את מגמת השקיפות ברמה הפרוצדורלית ונועד להעניק לרשויות המס את הכלים לבחון את העסקאות הבינלאומיות של התאגיד הרב לאומי בכלל ושל הישות המקומית בפרט ולבחון עקביות ומדינית של עסקאות בין צדדים קשורים. זאת, על מנת שרשויות המס תוכלנה לבדוק האם התאגיד "מפנה" באופן מלאכותי או בלתי נאות הכנסות למשטרי מס מטיבים ועל מנת שרשות המס המקומית תפנו משאביה ותתמקד בעסקאות שתבחר לבחון.

דוח מס' 13 ממליץ גם שעבודת חקר השוק תיעשה במועד ביצוע העסקה או לכל המאוחר במועד הגשת דוח המס הכולל את העסקה עם הצדדים הקשורים, ולא רק עפ"י דרישה של רשויות המס.

נציין, כי בוועידה באוסטרליה של פורום ה- G20 התחייבו 44 מדינות לאמץ את מערך הדיווחים שהובא לעיל. הגשת הדו"חות האמורים לרשויות המס בכל מדינה, עשויה להתחייב במסגרת הסכם רב-לאומי או במסגרת אימוץ הדוחות לעיל בחקיקה מקומית.

לפרטים נוספים ניתן לפנות לרו"ח (עו"ד) גדי אלימי ולרו"ח (עו"ד) יניב גולדשטיין, ממשרדנו.