ביום 17.8.2026 פרסמה מחלקת מיזוגים פיצולים בחטיבה המקצועית של רשות המיסים החלטת מיסוי העוסקת בפיצול אופקי לפי חלק ה2 לפקודה (החלטת מיסוי 3001/26) של חברה תושבת ישראל ("החברה המתפצלת"), לה שתי פעילויות, אשר כל אחת מהן הינה פעילות עסקית:
פעילות הזכאית להטבות לפי חוק לעידוד השקעות הון (להלן: "הפעילות המועדפת")
פעילות נוספת שאינה זכאית להטבות ("הפעילות הרגילה")
100% מהון המניות של החברה המתפצלת מוחזק בידי חברת החזקות פרטית תושבת ישראל.
בכוונת החברה המתפצלת לבצע שינוי מבנה, לתכלית עסקית וכלכלית, במסגרתו תעביר את מלוא הנכסים וההתחייבויות הקשורים לפעילות הרגילה לחברה אחות חדשה ("החברה הקולטת") תושבת ישראל, ללא חבות במס בהתאם להוראות סעיף 105א(1) לפקודה (פיצול אופקי) (להלן: "שני הפצלים").
לאחר הפיצול תמשיך החברה המתפצלת להחזיק בפעילות המועדפת ואילו החברה הקולטת בפעילות הרגילה.
ערב הפיצול, נצברו בחברה המתפצלת רווחים ראויים לחלוקה (להלן: "רר"ל") כמשמעותם בסעיף 94ב לפקודה, שמקורם, הן בפעילות המועדפת והן בפעילות הרגילה.
במסגרת החלטת המיסוי התבקשה הבהרה באשר לאופן ייחוס הרר"ל שנצמחו בחברה המתפצלת עובר למועד שינוי המבנה, בין הפצלים.
סעיף 105ד(ג) לפקודה אמנם קובע כי בפיצול אופקי יחולקו הרר"ל בין החברה המתפצלת לחברה הקולטת בהתאם ליחס ההון העצמי (בשונה מפיצול אנכי, בו הרר"ל נותרים בחברה המתפצלת הממשיכה) עם זאת, החוק אינו קובע כל התייחסות למקרים בהם קיימים סוגי רר"ל בעלי שיעורי מס שונים.
כך, רר"ל שמקורם בפעילות מועדפת מקנים שיעור מס מועדף של 20% (להלן: דיבידנד מוטב") לפני מס יסף, בעת מכירת המניות על ידי בעלי מניות יחידים (הלכת אפרים סקמסקי, ע"א 3277/19).
לעניין זה נציין, כי חלוקת הרר"ל בין החברות בהתאם ליחס "ההון העצמי" – כלומר הסכום העודף של שווי הנכסים על ההתחייבויות, שיוחסו לכל חברה (ייחוס לפי סעיף 105ד(א)- התחייבויות מזוהות לנכס ייוחסו באופן ספציפי, ויתרת ההתחייבויות תיוחס בהתאם לשווי הנכסים).
החלטת המיסוי קובעת כי ייחוס הרר"ל, למועד הפיצול, יהא בהתאם ליחס ההון העצמי וחלוקה זו תחול על כל סוגי הרר"ל, לרבות על רווחים שמקורם בפעילות מועדפת לפי חוק עידוד השקעות הון.
לפיכך, גם כאשר לחברה הקולטת מועברת רק הפעילות הרגילה, ייוחס אליה חלק יחסי מהרר"ל שמקורם בפעילות המועדפת, תוך שימור אופיים המיסויי.
בהתאם להחלטת המיסוי, נמנעת בחירה סלקטיבית של סוגי רר"ל שיוותרו בחברה המתפצלת או יועברו לחברה הקולטת ותישמר ניטראליות, בהתאם ליחס ההון העצמי, לפי סעיף 105ד(א) ו-(ב) לפקודה.
התייחסותנו
במידה והפיצול לא צופן בחובו עסקה עתידית של מכר מניות של מי מהחברות המתפצלות, לכאורה, חלוקת הרר"ל בין שני הפצלים באופן כזה או אחר, אינה קריטית משום שבעל המניות הקיים ערב הפיצול ייהנה מהטבת שיעור המס בגין הדיבידנד בכל מקרה, והכל תלוי בעיתוי חלוקת הדיבידנד (יש לשים לב למקרים בהם צפוי קושי תזרימי או השקעה עתירה וכו' בחברה מסויימת). אולם לרוב, הליך הפיצול נעשה כהכנה לעסקת מכר מניות של אחת החברות.
ארוע מס של מכר מניות – הוא ארוע בו הרר"ל משחקים תפקיד משמעותי, הרציונל של סעיף 94ב הוא לייצר אדישות בעת מכר מניות – בין אם חולק דיבידנד ובין אם לאו – וזאת באמצעות שימור שיעור המס בגין סך הרווחים הראויים לחלוקה – כדיבידנד.
ברי כי בעלי מניות המחזיקים בחברות אשר הוקמו לאחר שנת 2003 ואין להן פעילות מוטבת (חוק עידוד), אדישים לעניין שיעור המס בעסקת מכר מניות, משום ששיעור מס רווח הון זהה לשיעור מס דיבידנד.
אך נמנה חלק מן האוכלוסיות שהן בעלות אינסנטיב לרר"ל –
בעלי מניות יחידים המחזיקים בחברות שהוקמו לפני שנת 2003, אשר שיעור המס בגין מכר מניותיהם (מחושב בשיטה הלינארית) גבוה משיעור מס בגין דיבידנד הנובע מהכנסות רגילות וודאי משיעור מס בגין דיבידנד הנובע מפעילות מועדפת.
כנ"ל כאשר בעלי המניות המוכרים הינם חברות – שיעור מס בגין מכר מניות הינו שיעור מס חברות (23%) ושיעור מס בגין רר"ל הינו 0% – (בהתאמה לסעיף 126(ב) דיבידנד בינחברתי).
אם כך סוף מעשה במחשבה תחילה – כאשר יחסי השווי של הנכסים בכל אחת מן החברות הן המפתח לחלוקת הרווחים – יש לפעול בשום שכל, בכל אחד מן המהלכים – החל בתכנון שינוי המבנה עובר לבחינת השוויים וממשיך בהיערכות לעסקת המכר העתידית.
למשרדנו נסיון רב בליווי מיסויי של עסקאות M&A מיזוגים ורכישות, שינויי מבנה של חברות ועסקאות מכירה, אשר מהוות צומת עיקרי בחיי בעל עסק, אשר עמל שנים רבות, וכעת הגיע זמנו לקצור את הפירות.
בשנים האחרונות הפכה קפריסין ליעד מועדף עבור ישראלים – למגורים, עבודה, השקעות נדל"ן, פעילות עסקית בינלאומית והקמת פעילות טכנולוגית. הקרבה לישראל, החברות באיחוד האירופי ומשטר המס הקפריסאי האטרקטיבי הפכו את האי לחלופה רלוונטית במיוחד עבור יחידים ועסקים ישראליים.
לכל האמור לעיל מתווסף כעת נדבך נוסף: קפריסין מתקדמת לקראת הצטרפות מלאה למרחב שנגן. מרחב שנגן מבוסס על הסכם שנגן, שנחתם בשנת 1985 והוא מהווה אזור של מדינות אירופיות שהסירו, ככלל, את ביקורת הגבולות ביניהן. לכן אפשר לעבור למשל מצרפת לגרמניה או מאיטליה לאוסטריה ללא ביקורת דרכונים שגרתית בגבול הפנימי.
אמנם ההצטרפות לשנגן אינה משנה כשלעצמה את דיני המס בקפריסין, אולם היא עשויה לחזק עוד יותר את מעמדה של קפריסין כ- Business Hub – בסיס נוח למגורים ולפעילות עסקית באירופה – ומספקת הזדמנות טובה להזכיר את ההטבות המרכזיות שמציע האי ליחידים ולעסקים.
מבחינת הניידות באירופה, הצטרפות קפריסין לשנגן צפויה להקל בעיקר על מי שמתגורר באי ומחזיק בו במעמד תושבות, ולפשט את התנועה בין קפריסין למדינות שנגן לצורכי עסקים, כנסים, פגישות, ביקורי משפחה וחופשות. עם זאת, חשוב להבחין בין תושבות בקפריסין לבין אזרחות אירופית: היתר עבודה או תושבות קפריסאית אינם מקנים לישראלי זכות אוטומטית לעבוד או להשתקע במדינה אחרת באיחוד האירופי, וזכויות אלה ימשיכו להיות כפופות לדיני ההגירה הרלוונטיים. עבור בעלי דרכון ישראלי, ממילא קיימת כיום אפשרות להיכנס למדינות שנגן ללא אשרה לביקורים קצרים, ולכן עבור התייר הישראלי השינוי אינו דרמטי. הערך המוסף משמעותי יותר עבור מי שבחר בקפריסין כמקום מגוריו או כבסיס לפעילותו העסקית.
הצטרפותה של קפריסין למרחב שנגן והעובדה שתושב קפריסין ייהנה מתנועה חופשית במרחב זה, היא הזדמנות טובה להדגיש את אחד המאפיינים המעניינים של משטר המס הקפריסאי: האפשרות להיחשב תושב מס לא רק מכוח שהייה של 183 ימים בשנה, אלא גם בהתאם ל"כלל 60 הימים".
בהתקיים התנאים הקבועים בדין, יחיד השוהה בקפריסין לפחות 60 ימים בשנת המס עשוי להיחשב תושב מס קפריסין, ובלבד, בין היתר, שאינו תושב מס במדינה אחרת, אינו שוהה במדינה אחרת יותר מ-183 ימים באותה שנה, מחזיק מקום מגורים בקפריסין ומקיים בה זיקה כלכלית ממשית באמצעות פעילות
עסקית, עבודה או כהונה בתפקיד בחברה קפריסאית. כלל זה מאפשר גם לאנשי עסקים ויחידים בעלי פעילות בינלאומית, שאינם נמצאים רוב ימות השנה במדינה אחת, לבסס תושבות מס בקפריסין, ביתר שאת כאשר הגבולות מטשטשים במרחב.
אלא שעבור ישראלים חשוב במיוחד להסתכל על שני צדי המשוואה. הכרה כתושב מס בקפריסין אינה מביאה כשלעצמה לניתוק תושבות המס בישראל. שאלת התושבות הישראלית נבחנת בנפרד בהתאם לדין הישראלי ולמבחן מרכז החיים, לצד החזקות המספריות הקבועות בפקודה. הדברים מקבלים משנה חשיבות נוכח העובדה שבין ישראל לקפריסין אין אמנה למניעת כפל מס. לכן, במצב שבו שתי המדינות רואות באותו יחיד תושב שלהן, לא עומדים לרשותו כללי "שובר השוויון" המקובלים באמנות מס לצורך הכרעה בין שתי התושבויות. במילים אחרות, קבלת תעודת תושבות מס קפריסאית היא חשובה – אך מבחינת ישראל היא אינה סוף פסוק.
מימד משמעותי נוסף ומשלים באטרקטיביות של קפריסין הוא משטר ה- Non-Domiciled, המבוסס היסטורית על תפיסת ה-Domicile האנגלית (על השינויים הדרמטיים שחלו לאחרונה במשטר הבריטי ראו מבזק מס' 1094). יחיד תושב מס בקפריסין אך אינו נחשב בעל Domicile קפריסאי עשוי ליהנות ממשטר מס מיטיב במיוחד ביחס להכנסות פסיביות מחו"ל. בין היתר, המעמד מעניק פטור מה-Special Defence Contribution החל על דיבידנדים וריבית, ובכך עשוי להביא לתוצאת מס נמוכה מאוד, עד לכדי פטור, על הכנסות מסוג זה. לצד זאת, קפריסין אינה מטילה מס עושר או מס עיזבון, ורווחי הון ממכירת מניות וניירות ערך שאינם קשורים למקרקעין בקפריסין נהנים, ככלל ובכפוף לסוג הנכס והנסיבות, ממשטר מס נוח. ההטבה אינה בלתי מוגבלת בזמן, אולם ככלל רק לאחר תקופה ממושכת של תושבות בקפריסין (17 שנים) עשוי היחיד להיחשב בעל Domicile קפריסאי לצורכי המשטר. מדובר אפוא ב"חלון" ארוך ומשמעותי, ההופך את קפריסין לאטרקטיבית עבור יחידים בעלי הון, יזמים ובעלי הכנסות והשקעות בינלאומיות.
האטרקטיביות הקפריסאית אינה מסתיימת במיסוי היחיד. קפריסין פועלת בשנים האחרונות לחיזוק מעמדה כמרכז אזורי לפעילות עסקית, פיננסית וטכנולוגית, ואחד ממשטרי המס הבולטים בהקשר זה הוא משטר ה-IP Box . המשטר מאפשר, בהתקיים התנאים הקבועים בדין, ניכוי משמעותי מההכנסה הנובעת מנכסי קניין רוחני מזכים, באופן שעשוי להביא לשיעור מס אפקטיבי נמוך במיוחד, עד לכדי 3%, על ההכנסה המזכה. הזכאות להטבה אינה נובעת מעצם רישום הקניין הרוחני בקפריסין, והיא מבוססת, בין היתר, על זיקה בין פעילות המחקר והפיתוח שביצעה החברה לבין נכס הקניין הרוחני שממנו מופקת ההכנסה. לכן, ככל שמבקשים ליהנות מהמשטר, יש חשיבות לקיומה של פעילות כלכלית ממשית בקפריסין ולא רק להחזקה פורמלית של הזכויות באי.
לצד משטר ה-IP Box , קפריסין מציעה תמריצי מס שנועדו למשוך לאי עובדים מיומנים בעלי שכר גבוה, בפרט עובדים המגיעים מחוץ לקפריסין. בכפוף לעמידה בתנאים הקבועים בדין, עובדים חדשים בקפריסין עשויים ליהנות מפטור משמעותי ביחס לחלק מהכנסתם מעבודה, לתקופה ממושכת. לכך מצטרפים מסלולים והקלות שנועדו לאפשר לחברות זרות, ובפרט חברות טכנולוגיה, להעסיק באי עובדים ומומחים ממדינות שלישיות. השילוב בין הטבות ברמת החברה, הטבות ברמת העובדים ומשטר ה-Non-Dom ברמת בעלי המניות והיזמים הוא שמבדיל את קפריסין ממדינות שבהן קיימת הטבה נקודתית בלבד. עבור יזם ישראלי הבוחן הקמת פעילות מחוץ לישראל, ניתן אפוא במקרים המתאימים לבחון את שלוש הרמות יחד – מיסוי החברה וה- IP, מיסוי העובדים ומיסוי בעל המניות, הכל בכפוף לבחינה קפדנית באשר להוראות החוק הישראלי ובפרט, שינוי מודל עסקי והעברת IP מישראל.
הצטרפות קפריסין לשנגן אינה יוצרת את יתרונות המס הללו, אולם היא עשויה להשלים את התמונה. השתלבות מלאה במרחב שנגן עשויה להוסיף למשטר המס המיטיב ממילא, ניידות אירופית פשוטה יותר ולהפוך את האי לבסיס נוח עוד יותר עבור ישראלים בעלי פעילות בינלאומית.
עם זאת, דווקא הקרבה והקלות היחסית שבה ניתן לבנות נוכחות בקפריסין מחייבות זהירות. 60 ימים בקפריסין אינם בהכרח 60 ימים מחוץ לרשת המס הישראלית; חברה קפריסאית אינה בהכרח חברה שתושבותה לצורכי מס מחוץ לישראל; והעברת פעילות או IP מישראל לקפריסין אינה מתרחשת בוואקום מיסויי.
עבור ישראלים השוקלים מעבר, השקעה או הקמת פעילות בקפריסין, נכון אפוא לבחון את ההזדמנות כמכלול – התושבות האישית, משטר ה-Non-Dom , מיסוי החברה וה- IP, הטבות העובדים, ובעיקר נקודות המפגש של כל אלה עם מערכת המס הישראלית.
אנו משתמשים בקבצי Cookie, השייכים לנו או לצדדים שלישיים, למטרות שונות, לרבות כדי לשפר את חווית הגלישה שלך, להציג מודעות או תוכן מותאמים אישית ולנתח את התנועה באתר שלנו. עם המשך הגלישה באתר זה, ניתנת הסכמתך לשימוש שלנו בעוגיות לפי מדיניות הפרטיות.
