מיסוי בינלאומי - EU Inc. – החברה האירופית החדשה שישראלים חייבים להכיר

ה‑ EU Inc. היא משטר משפטי תאגידי חדש ואופציונלי, שלגביו השיקה לאחרונה הנציבות האירופית הצעת רגולציה (Regulation on the 28^th Regime Corporate Legal Framework – “EU Inc.” ) (להלן – ההצעה). מדובר בצורה תאגידית שאמורה לפעול לצד צורות ההתאגדות הלאומיות הקיימות בכל מדינה באיחוד, ולא להחליף אותן.

יזמים ומשקיעים שיבקשו להקים חברה חדשה באיחוד האירופי יוכלו לבחור בין שימוש בצורה התאגידית החדשה – EU Inc. – לבין שימוש בצורה הלאומית הקיימת במדינת ההתאגדות (GmbH, SARL, SA  וכדומה). צורת ההתאגדות כ – EU Inc. תהיה אחידה בכל מדינות האיחוד, ובנוסף תינתן ליזמים החופש לבחור באיזו מדינת‑חברה ירצו להתאגד, ללא תלות במקום פעילותם בפועל.

לפי ההצעה, הנציבות תקים ממשק דיגיטלי פאן‑אירופי, שדרכו יוכלו חברות מסוג EU Inc. להירשם ולהגיש את המידע הנדרש.

המידע הרלוונטי יוגש "פעם אחת בלבד", ויופץ לרשויות המוסמכות – כך שהחברה תוכל להתמקד בפעילות העסקית והחדשנות שלה במקום בפרוצדורה.

בשלב הראשון, הרישום יתבצע באמצעות ממשק EU מרכזי המחובר למרשמי החברות הלאומיים, ובהמשך יוקם מרשם אירופי מרכזי חדש לכל חברות מסוג EU Inc., ללא קשר למדינת ההתאגדות.

עיקרי המאפיינים, כפי שפורסמו בבריסל, כוללים בין היתר:

• התאגדות מהירה והליכי רישום פשוטים: הקמת EU Inc. בתוך 48 שעות, בעלות שאמורה להיות נמוכה מ‑100 אירו, ללא דרישת הון מניות מינימלי, ותוך הזנת פרטי החברה פעם אחת בלבד בממשק האירופי;

• פעילות דיגיטלית מלאה: ניהול חיי החברה (שינויים במבנה ההון, מיזוגים, דיווחים וכדומה) יתבצע באופן דיגיטלי מקצה לקצה;

• סיוע ליזמים להתחיל מחדש: הליכי פירוק והבראה פשוטים יותר, המאפשרים לבדוק רעיונות חדשניים ולסגור חברה בעלות וזמן מופחתים, ולאחר מכן לפתוח מבנה חדש במהירות;

• תנאים משופרים למשיכת השקעות: ביטול דרישות הגעה פיזית לרישום פעולות הון, הליכים דיגיטליים לגיוס הון ולשעבודים, והקלה בהעברת מניות – כולל אפשרות לפנות לשוקי מסחר (Multilateral Trading Facilities) בכפוף לדיני ניירות הערך הרלוונטיים;

• גישה מלאה לשווקים באיחוד: חופש בחירת מדינת ההתאגדות בתוך האיחוד, תוך ניצול חופש התנועה של חברות באיחוד האירופי;

• מנגנוני הגנה מפני ניצול לרעה: שמירה מלאה על דיני העבודה והגנת העובדים של מדינת ההתאגדות, והחלת מנגנוני פיקוח למניעת חברות קש, הלבנת הון והתחמקות ממס.

אחד היתרונות הבולטים למשקיעים וחברות טכנולוגיה (סטארט אפ) הוא מנגנון מיסוי האופציות (warrants):

ההכנסה מהאופציה לא תיחשב כהכנסה במועד ההענקה, לא במועד ה־vesting  ולא במועד המימוש, אלא רק במועד מכירת המניות שהתקבלו בעקבות מימוש האופציה. המשמעות – אירוע המס נדחה לשלב ה- Exit והמפגש עם הכסף.

מנגנון זה אטרקטיבי לא רק בשל דחיית אירוע המס, אלא במיוחד לאור אופן מיסוי אופציות בישראל, שככלל נוקט באותם כללים.

מבחינת דיני דיווח וחשבונאות, EU Inc. תהיה כפופה לדיני החשבונאות של מדינת מושב המשרד הרשום שלה, אולם הוראות ספציפיות יסדירו את אופן הפרסום והנגישות הציבורית של הדוחות הכספיים, בהתאם לדירקטיבות האירופיות הרלוונטיות. הדוחות יידרשו להיות זמינים לציבור ברמה אירופית, באמצעות המרשם המרכזי.

מסמכים ונתונים דיגיטליים הנוגעים ל- EU Inc. – כגון תקנון, פרוטוקולים ומסמכי רישום – שיונפקו ויאושרו כנכונים על‑ידי מרשם עסקים במדינה אחת, יהיו פטורים מהכשרה נוספת (legalisation)  ומכל פורמליות דומה כאשר יוצגו במדינה אחרת באיחוד. מדובר ביתרון משמעותי לפעילות חוצת גבולות.

החברה תיוצג על‑ידי דירקטור אחד או יותר.

אם ישנם מספר דירקטורים, ברירת המחדל היא ייצוג משותף, אך ניתן למנות דירקטור בודד כבעל סמכות חתימה יחידה לפי החלטת האסיפה הכללית. כל EU Inc. תחזיק מרשם מניות דיגיטלי מעודכן, שישמש ראיה לבעלות, והעברת מניות ורישומה במרשם זה תוכל להיעשות באופן מקוון לחלוטין, ללא דרישת אישור נוטריון או פורמליות נוספות מצד מדינות החברות.

לבסוף, סטארט‑אפים חדשניים במצב חדלות פירעון יוכלו לבקש פתיחה של הליכי פירוק ופשיטת רגל “מקוצרים” ומפושטים, כדי לאפשר סגירה יעילה וחזרה מהירה ליזמות חדשה.

ההצעה כוללת כללים ברורים לגבי רישום למסחר, הקצאת מניות חדשות, זכויות מיעוט, החלטות על חלוקת דיבידנד ועוד.

ההצעה צפויה להיות מאושרת עד סוף שנת 2026.

לפי המצב הנוכחי, EU Inc. היא בעיקר מבנה משפטי תאגידי חדש החוסה תחת מערכת כללים וסטנדרטיים אחידה, אך לא “משטר מס בינלאומי” מהותי נפרד, ולכן צפוי שיחולו עליה כללי המיסוי הרגילים (אמנות, מוסד קבע, תושבות, ניכוי במקור וכדומה), בהתאם למדינת ההתאגדות והפעילות.

כמשקיעים ויזמים ישראלים הפועלים או מתכננים לפעול באירופה, וגם אנו כמתכנני מס ומבני פעילות בינלאומית – זה הזמן להתחיל למפות את ההזדמנויות (והסיכונים) שהמבנה החדש עשוי ליצור: החל בהקמת חברת החזקות פאן‑אירופית, דרך מבני אופציות ומניות לעובדים באיחוד ועד לשיקול אם לעבור במקרים מסוימים ממבנים "קלאסיים" (כגון BV הולנדית או SARL  לוקסמבורגית), ל‑ EU Inc..

 

לפרטים נוספים ניתן לפנות לרו"ח (עו"ד) גדי אלימי ולרו"ח (משפטנית) סאלי חדד גליבטר, ממשרדנו.