מיסוי ישראלי - עידוד השקעות הון – החלטת מיסוי יחוס הכנסות

ביום 12.4.2026 פרסמה החטיבה המקצועית ברשות המיסים החלטת מיסוי 2801/26 –  בנושא ייחוס  הכנסות של "מפעל טכנולוגי מועדף" לנכסים טכנולוגיים.

רקע – מדובר בחברה פרטית תושבת ישראל (להלן: "החברה"), חלק מקבוצה רב-לאומית, העוסקת בפיתוח וייצור מכשור רפואי מורכב שכולל מערכות טכנולוגיות המשלבות תוכנה, ומבוסס על  פטנטים בבעלות החברה. לחברה שני מודלים עיקריים של הכנסות:

• מכירת מוצרים – החברה מוכרת את מוצריה באמצעות חברות הפצה בקבוצה, וחברות ההפצה מוכרות את המוצרים ללקוחות הסופיים. מוצרים אלו מבוססים על פטנטים אשר בבעלות החברה.

• מתן שירותי ייצור – החברה מעניקה שירותי ייצור עבור חברת האם, כקבלן משנה במודל Cost Plus. כאשר מלוא הזכויות בקניין הרוחני, נשוא שירותי הייצור, הינו בבעלות חברת האם.

מאפייני הפעילות:

• מכירות לשוק המוסדי (B2B) בעיקר לבתי חולים.

• המוצרים הנרכשים מיוצרים על בסיס מפרט – טכנולוגי, פונקציות מוצר וכו'.

• פעילות השיווק והוצאות שיווק, זניחות.

החלטת רשות המיסים:

• החברה הוכרה כ"מפעל טכנולוגי מועדף" בהתאם לחוק לעידוד השקעות הון, תשי"ט-1959 (להלן: "החוק").

• הכנסות ממכירת מוצרים – יוחסו הן ל- IP (הכנסה טכנולוגית) והן לייצור (הכנסה מועדפת), בהתאם לתקנה 6(א) לתקנות לעידוד השקעות הון (הכנסה טכנולוגית מועדפת ורווח הון למפעל טכנולוגי), תשע"ז-2017 (להלן: "התקנות").

הכנסות משירותי ייצור –  יוחסו במלואן לייצור וסווגו כהכנסה מועדפת התייחסותינו:

1. כאשר חברה הינה חברה טכנולוגית, העומדת בכל דרישות החוק (לרבות מו"פ) ולפיכך הינה מפעל טכנולוגי מועדף, עדין במידה ומכירותיה נובעות ממכר מוצר מוחשי בו מוטמעת הטכנולוגיה אשר בבעלות החברה, ולא ממתן זכות שימוש בנכס הבלתי מוחשי או משרות מבוסס תוכנה, לצורך סיווג נכון של הכנסות החברה יש ליישם את התקנות ולייחס לעלות הייצור רווחיות בשיעור 10% (או לפי עקרונות מחירי שוק בין צדדים קשורים) – הכנסה זו תסווג כהכנסה מועדפת ותמוסה בהתאם (ולא כהכנסה טכנולוגית מועדפת).

תכליתה של תקנה זו היא יצירת קוהרנטיות והשוואת תנאים מול מודל של "מפעל מועדף" בגין פעילות ייצור ומכר מוצרים.

יחד עם זאת, תקנה זו מכירה בכך שהערך המהותי מיוחס לטכנולוגיה עליה מבוסס המוצר וממנה נובע עיקר הרווח בעת מכירת המוצר (למעשה – מדובר במוצר חכם).

2. כמו כן, במידה וחברה הינה קבלן משנה העוסק בייצור מוצר על בסיס מפרט המתקבל מחברה אחרת אשר בבעלותה הקנין הרוחני נשוא המוצר (גם אם מדובר בחברה קשורה), הוא למעשה מפעל מועדף אשר ייהנה מהטבות והכנסתו תסווג כהכנסה מועדפת.

3. במקרה נשוא החלטת מיסוי זו – יש לחברה בפועל 3 סוגי הכנסות, הכנסה טכנולוגית מפיתוח המוצר שבבעלותה, הכנסה מועדפת ממכירת המוצר המפותח על ידה, והכנסה מועדפת מייצור מוצרים כקבלן משנה.

4. בעוד שנכסים מבוססי מו"פ מזכים בשיעורי מס מופחתים, נכסים המשמשים לשיווק מוחרגים במפורש מהגדרת ההכנסה הטכנולוגית המוטבת, ואינם נהנים מהטבות המס, וזאת כדי לעמוד בכללי ה-BEPS המגבילים את ההטבות לפעילות מו"פ בלבד.

(ראה בהרחבה מבזק מס 850).

ניתן לראות כי ההיגיון הכלכלי של מדידת מו"פ (נוסחת הנקסוס NEXUS) – עושה שכל, והיכן שקיים מו"פ בהכרח הערך העיקרי של הכנסות החברה ורווחיה נובע מהטכנולוגיה. כלי נוסף אשר מחזק נושא זה הינו כאשר לחברה היקף פעילות שיווקית והוצאות שיווקיות זניחות.

לסיכום: במקרים בהם הטכנולוגיה היא מנוע הערך האמיתי של החברה ככל הנראה כלל הכנסות החברה ייהנו מהטבות החוק.  החוק מתכתב עם הכלכלה הישראלית, אומת ההיי-טק, ורשות המיסים מיישמת את עקרונות החוק באופן מיטבי.

למשרדנו ניסיון רב בליווי חברות הזכאיות לתחולת הטבות החוק לעידוד השקעות הון.  בנוסף במסגרת חקיקת הרווחים הכלואים, יש החרגה הן בייחוס הכנסות מפעילות עתירת יגיעה אישית והן בחובת חלוקת רווחים לחברות אשר חל עליהן חוק לעידוד – ולכן חשוב ביתר שאת לבחון ולמצות את כלל ההטבות להן הזכאית החברה.

לפרטים נוספים ניתן לפנות לרו"ח (משפטן) בועז כהן ורו"ח (משפטנית) ענבל שני, ממשרדנו.