במסגרת רפורמת המס בקפריסין, שנכנסה לתוקף ביום 1.1.2026, הועלה שיעור מס החברות משיעור12.5% ל־15%. זאת, בפרט לאור פרויקט ה- BEPS ( (Base Erosion and Profit Shifting של ארגון ה- OECD למניעת שחיקת בסיס המס והסטה של רווחים על ידי תאגידים רב לאומיים בין מדינות. כללי פילאר 2 המיושמים גם בישראל, כולל צעדים שתוצאתם תשלום מס מינימלי אפקטיבי של 15% על כלל רווחי התאגיד הרב לאומי בכל אחת מהמדינות בהן הוא פועל.

השינוי האמור צפוי להשפיע על מבני החזקה של חברות ופעילות של ישראלים (ובכלל) באמצעות חברות קפריסאיות, ובפרט בהקשר של בחינת תחולת הוראות סעיף 75ב לפקודה, העוסק בחברה נשלטת זרה (חנ״ז).

עם זאת, ולמרות העלאת שיעור המס, לצורך יציאה מתחולת הוראות החנ״ז – עדיין חסר “גרוש לשקל”.

כידוע, אחד התנאים המרכזיים לקיומה של חנ״ז הוא ששיעור המס החל על הכנסתה הפאסיבית של החברה הזרה אינו עולה על 15%. אף שמס החברות בקפריסין הועלה ל- 15%, אין בכך כשלעצמו כדי להוציא חברות קפריסאיות מתחולת הוראות הסעיף, שכן לשם כך נדרש כי שיעור המס האפקטיבי יהיה גבוה מ־15% – ולו בפרומיל אחד – ולא שווה לו.

כן נציין, כי הגדרת "שיעור המס החל" הקבוע בסעיף 75ב לפקודה הינה: " סכום המס הזר שבו חוייבה חברה נשלטת זרה בשל הכנסותיה הפסיביות בשנת המס, כשהוא מחולק בסכום כלל רווחיה שמקורם בהכנסה פסיבית באותה שנה". (הדגשה לא במקור).

בנוסף, קפריסין עדיין איננה מדינת אמנה, דבר המשפיע, כידוע, על אופן בחינת תחולת הוראות החנ״ז (ראו מבזקנו מס' 998). בהתאם לכך, לצורך בחינת שיעור המס החל על רווחי החברה הזרה, “דיני המס החלים” הם דיני המס בישראל. משמעות הדבר היא כי ההכנסה החייבת של החברה לצורך בדיקת שיעור המס איננה נקבעת לפי דין המס הקפריסאי, ואף לא על פי כללי החשבונאות החלים על החברה בקפריסין, אלא לאחר ביצוע התאמות לדין הישראלי.

במצב שבו שיעור מס החברות הקפריסאי החדש שמצוי כעת על גבול ה־15%, גם הבדלים נקודתיים באופן חישוב ההכנסה החייבת לפי הדין הישראלי עשויים להיות בעלי השפעה מהותית על שיעור המס האפקטיבי. כך, למשל, פערים בשיעורי הפחת בין הדין הקפריסאי לבין תקנות הפחת בישראל עשויים להביא להפחתת ההכנסה החייבת לצורכי מס בישראל, ובכך להעלות את שיעור המס האפקטיבי המחושב לצורך סעיף 75ב לפקודה.

מאידך, נזכיר כי יש להוסיף הכנסות הפטורות ממס או שאינן בבסיס המס בקפריסין, כך למשל רווח הון בידי החברה הזרה אשר לא חויב במס בקפריסין, עשוי להפחית את שיעור המס האפקטיבי החל על רווחי החברה מתחת לשיעור 15%.

בנוסף, ייתכנו מצבים שבהם החברה הקפריסאית מפיקה חלק מהכנסותיה מחוץ לקפריסין, והכנסות אלו כפופות לשיעור מס העולה על 15% במדינת המקור. גם בנסיבות אלו, עשוי שיעור המס האפקטיבי הכולל של החברה לעלות, באופן המשפיע על בחינת תחולת הוראות החנ״ז.

נזכיר בנוסף, כי שיעור מס רווח הון בקפריסין על מכירת נכסי נדל"ן או מניות של חברת נדל"ן הינו 20%, כך שדיי ברווח הון פעוט בכדי להביא לכדי עליה של שיעור המס האפקטיבי החל על רווחי החברה.

לצד העלאת שיעור מס החברות הקפריסאי כאמור לעיל, הרפורמה כוללת שינויים נוספים, ובהם עדכון והעלאה של תקרות הפטור ומדרגות המס ליחידים תושבי קפריסין; קביעת מנגנון של “דיבידנד מסווה” בגין שימוש פרטי בנכסי חברה או העברות לבעלי מניות, במתווה המזכיר את סעיף 3(ט1) לפקודה בישראל; קביעת משטר מיסוי ייעודי להכנסות מנכסי קריפטו וכן, החמרה בתחום מיסוי חברות עתירות נדל״ן, באמצעות הפחתת שיעור נכסי הנדל״ן הנדרש מ־50% ל־20% משווי נכסי החברה, על מנת שחברה תיחשב “חברת נדל״ן” לעניין מס רווחי הון במכירת מניותיה.

לסיכום, העלאת שיעור מס החברות בקפריסין מהווה שינוי חשוב ובעל השלכות רוחב, אך אין לראות בה כשלעצמה שינוי שמוציא חברות קפריסאיות מתחולת דיני החנ״ז.

דווקא הקרבה לרף הקבוע בסעיף 75ב לפקודה מחייבת בחינה מדוקדקת של אופן חישוב ההכנסה החייבת לפי הדין הישראלי ושל שיעור המס האפקטיבי החל בפועל, כאשר גם התאמות יחסית קטנות עשויות להטות את הכף.

לפרטים נוספים ניתן  לפנות לרו"ח (משפטנית) סאלי חדד גליבטר ולרו"ח (עו"ד) גדי אלימי, ממשרדנו.