מיסוי בינלאומי - הפחתת מס החברות בגרמניה – חדשות טובות עם השלכות מורכבות למשקיעים הישראלים

ב- 18 ביולי 2025 פורסם בגרמניה חוק חדש ביחס להפחתת מס החברות – במסגרת תכנית השקעות שנועדה לחזק את גרמניה כיעד עסקי מועדף. מדובר ברפורמה מקיפה המשלבת תמריצים להשקעות, במיוחד בתחומי האנרגיה הירוקה והחדשנות הטכנולוגית, מתוך מטרה להתגבר על תקופת קיפאון כלכלי ולעודד צמיחה בת-קיימא.

ההוראה המרכזית הרלוונטית עבור משקיעים ישראלים היא הפחתת מס החברות הדרגתית: החל מ- 1 בינואר 2028 שיעור מס החברות בגרמניה יחל לרדת בהדרגה מ- 15% עד לשיעור של 10%  בלבד משנת 2032 ואילך. לכאורה, מדובר בבשורה חיובית – אך היא מביאה עמה סיכון, הנובע מהוראות החנ"ז (חברה נשלטת זרה) בישראל.

נזכיר שחברה זרה עשויה להיחשב לחנ"ז כאשר מתקיימים בה מספר תנאים מצטברים, ובין היתר, היא נשלטת בידי תושבי ישראל (ככלל – מעל 50% החזקה), מפיקה הכנסות "פאסיביות" (למשל משכר דירה או רווחי הון ממכירת נכסי נדל"ן) ומשלמת מס זר "נמוך" במדינת החוץ – מס אפקטיבי בשיעור 15% או פחות, כפי שנקבע בפקודה.

כאשר חברה מסווגת כ"חנ"ז", בעלי השליטה הישראלים בה חייבים במס בישראל בגין דיבידנד רעיוני המתייחס לרווחי החברה – גם אם הרווח השנתי לא חולק בפועל באותה השנה.

מה צפוי להשתנות?

נכון להיום, חברות נדל"ן גרמניות שמפיקות הכנסות מהשכרה או ממכירת נכסים נישומות במס החברות הגרמני בשיעור של 15%, אשר יחד עם מס הסולידריות (5.5% מהמס) מגיע לשיעור אפקטיבי של כ- 15.825% – די על מנת להוציא את החברה מגדר הוראות החנ"ז.

אולם, החל משנת 2028, כשהשיעור יירד מתחת ל- 15%, חברה כזו עשויה להיחשב לחנ"ז, בין אם מדובר בהחזקה ישירה ובין אם המבנה כולל החזקה באמצעות חברת אחזקה ביניים זרה.

התוצאה – חשיפת בעלי השליטה הישראלים לחיוב במס בישראל גם במקרה שבו החברה בגרמניה לא מחלקת דיבידנדים בפועל.

מה ניתן וצריך לעשות?

למרות שהרפורמה תיכנס לתוקף רק בעוד כשלוש שנים, זה הזמן לתכנן מבני פעילות נדל"ן בגרמניה בתשומת לב ובשונה מהמבנים המקובלים היום, וכן לבחון מחדש את אופן הפעילות ומבנה ההחזקות של פעילות הנדל"ן הקיימת בגרמניה. מבנים שהיו יעילים מבחינה מסויית בעבר, עשויים להפוך לחשופים להוראות החנ"ז הישראליות בעתיד.

יש לבחון מחדש את סיווג ההכנסה לצורכי מס בישראל, שכן הוראות החנ"ז לא יחולו בנסיבות בהן ההכנסה מגיעה לכדי הכנסות מעסק על פי דיני המס בישראל. כמו כן, יש לשקול תכנון מס בהתאם למבנה הקיים, לתזרים החברה, ולרצון לחלוקת רווחים – האם ממילא החברה הגרמנית מחלקת רווחיה לבעלי השליטה היחידים הישראלים? האם כדאי להחזיק בחברה הגרמנית באמצעות חברת החזקות ישראלית, במחיר של תשלום מס גבוה יותר "עד הבית", אך חיוב במס נמוך יותר כל עוד הרווחים נשארים בחברה הגרמנית או בחברת ההחזקות הישראלית? כל זאת, תוך בחינה של כלל הנסיבות וההיבטים המיסויים, לרבות מסי רווחי הון ומסי רכישה שעלולים לחול במעבר למבנה חדש.

בשורה התחתונה:

הפחתת מס החברות בגרמניה בהחלט עשויה לשפר את הרווחיות האפקטיבית של פעילות נדל"ן במדינה והשגת תשואה גבוהה יותר על ההשקעה, אך עבור משקיעים ישראלים – היא עלולה להביא עמה חשיפה חדשה ומשמעותית לחיוב במס בישראל בגין רווחי החברה הגרמנית שעדיין לא חולקו. מומלץ להיערך מבעוד מועד לשינויים הצפויים כאמור.

לפרטים נוספים ניתן לפנות לרו"ח (עו"ד)  גדי אלימי ולרו"ח (משפטנית) סאלי חדד גליבטר, ממשרדנו.