המונח "מחירי העברה", המתייחס למחיר שיש לקבוע בעסקאות בין-לאומיות המתבצעות בין צדדים שיש ביניהם יחסים מיוחדים, מקבל ביטוי בסעיף 85א לפקודה והתקנות מכוחו, בחוזרי מס הכנסה המתייחסים למחירי שוק ראויים בעסקאות מסוימות (ראו מבזקינו מס' 735 ו- 839), וכן בטופס ייעודי (טופס 1385) בו תושב ישראל נדרש לדווח על אותן עסקאות בין-לאומיות שביצע עם צדדים קשורים.

עם התפתחות הנחיות בינלאומיות בנושא מחירי העברה, ובפרט במסגרת פרויקט ה- BEPS של ארגון ה- OECD והצטרפות ישראל להסכמי חילופי מידע אוטומטיים בנוגע ליישום דיווח של קבוצות רב- לאומיות, נחקק בשנת 2022 תיקון 261 לפקודה (להלן: התיקון).

כבר מעת כניסת התיקון לתוקף (החל מהגשת דוחות המס לשנת 2022 ואילך), נדרשת ישות ישראלית (קרי: חברה, שותפות ואף סניף ישראלי של ישות זרה) לדווח על היותה חלק מקבוצה רב-לאומית (כהגדרתה בסעיף 85א לפקודה), על גבי טופס ייעודי לכך – ט' 1585 (ראו מבזק מס' 963).

בנוסף, במסגרת התיקון, התווספה חובת הגשת דוח "ישות אם סופית" כהגדרתו בסעיף 85ג לפקודה והתקנות מכוחו (להלן: "דוח CBCr") לנישומים שמקיימים תנאים מסוימים.

דוחות CBCr יוגשו באופן מקוון ויוחלפו אוטומטית בין רשויות מיסים במדינות שונות בהתאם להסכם רשויות מוסמכות כהגדרתו בתקנות.

בסעיף 85ג לפקודה מוגדרים שני תנאים מצטברים לצורך קביעת חובת הדיווח כאמור לעיל:

1)   שייכות לקבוצה רב-לאומית.

2)  מחזור הקבוצה המאוחד, בשנה שקדמה לשנת המס, עלה על 3.4 מיליארד ₪, המשקף 750 מיליון דולר ארה"ב. מודגש שככלל, גם הכנסות בלתי רגילות של הקבוצה מובאות בחשבון לעניין המחזור האמור. הוראות מיוחדות וחשובות לעניין שער ההמרה ניתן למצוא בחוזר.

ביום 11.2.2025 פרסמה רשות המסים את חוזר מ"ה מס' 01/2025, שמטרתו הינה לפרט את חובות ודרישות דוח CBCr (להלן קישור לחוזר).

בחוזר מובאת התייחסות טכנית ומהותית לדוח ה- CBCr, וכן קישורים מבורכים לדברי הסבר של ארגון ה- OECD, למאגר שאלות ותשובות ולטפסים רלבנטיים לעריכת הדוח (בפרט – ט' 1686).

אנו ממליצים לקרוא בעיון את החוזר על כל הוראותיו, ובמסגרת מבזק מס זה מצאנו לנכון להדגיש מספר נושאים נבחרים, כדלקמן:

שייכות לקבוצה רב-לאומית:

נזכיר, כי ישות ישראלית המהווה חלק מקבוצה רב לאומית, נדרשת לדווח על כך במסגרת דוח המס  המוגש על ידה לפקיד השומה, על גבי טופס 1585. ישות ישראלית היא חלק מקבוצה רב-לאומית, אם קיימים יחסי שליטה בינה לבין ישות זרה. באופן לא ממצה, ניתן לומר ששליטה מתקיימת בהתקיים החזקה של ישות אחת באחרת בשיעור 50% או יותר.

לעניין זה – ישות ישראלית היא כמובן חברה, אך גם שותפות או סניף (מוסד קבע בישראל).

להלן מספר דוגמאות לישויות ישראליות המהוות חלק מקבוצה רב-לאומית:

• חברה ישראלית המהווה מרכז מו"פ עבור חברה אמריקאית,

• סניף (מוסד קבע) ישראלי של חברה קנדית,

• חברה ישראלית המשקיעה בנכס בארה"ב באמצעות חברת LLC אמריקאית.

לעומת זאת, חברה ישראלית המוחזקת על ידי יחיד (תושב חוץ או תושב ישראל), שמחזיק גם בחברה תושבת חוץ, לא מהווה חלק מקבוצה רב לאומית.

הגשת דוח CBCr

כאשר ישות-האם סופית הינה תושבת ישראל, היא חייבת להגיש את הדוח האמור בישראל באמצעות פורטל ייעודי, או מחוץ לישראל (בתנאים מסוימים), והיא יכולה למנות ישות אחרת מתוך הקבוצה שתגיש את הדוח במקומה.

הדוח יוגש לא מאוחר מ- 12 חודשים מתום שנת המס של ישות-אם הסופית של הקבוצה הרב-לאומית.

חובות ודרישות הדיווח המפורטות לעיל, מדגישות ביתר שאת את החשיבות להקפדה על תיעוד של עסקאות בין-לאומיות ועריכת חקר מחירי העברה.

דגשים נוספים בעניין זה נביא במבזקינו הבאים.

לפרטים נוספים ניתן לפנות לרו"ח (עו"ד) גדי אלימי ולרו"ח (משפטנית) סאלי חדד גליבטר, ממשרדנו.