השבוע פרסמה רשות המיסים טופס 150 (הצהרה על החזקה בחבר בני אדם תושב חוץ) מעודכן, לאחר שבחודש אוגוסט השנה פרסמה הרשות טופס 150 אחר, שבסופו של דבר נגנז. הטופס המעודכן כולל שינויים ותוספות רבות, המשקפות תיקוני חקיקה שכבר נערכו, תיקוני חקיקה צפויים ועמדות של רשות המסים.

ראוי לציין כי הטופס המעודכן מחולק לשלושה חלקים המאפשרים הן מילוי יותר ברור ואינטואיטיבי לנישום והן יכולת ברירת מידע וניתוב נוחים יותר לרשות המיסים.

טופס 150 מהווה נספח המצורף לדוח השנתי בו מצהיר הנישום על החזקותיו בישויות זרות – חברות ושותפויות.

עד כה, הדיווח בטופס 150 נדרש בכל שיעור החזקה כאשר מדובר בהחזקה ישירה, וכאשר מדובר בהחזקה בעקיפין בישות הזרה, נדרש דיווח ככל שמכפלת שיעורי ההחזקה של הנישום באותה ישות בשרשרת ההחזקות הינה 10% או יותר .

החידוש הראשון לטופס הינו כי בהנחיות למילוי הטופס, נוסף על האמורים מעלה, כאשר תושב ישראל מחזיק בחברה זרה, במישרין או בעקיפין, בשיעור העולה על 50% מאמצעי השליטה, עליו לדווח בטופס 150 בגין כל אחת מהחזקותיה הישירות של החברה הזרה בישויות זרות נוספות. כלומר, בשרשרת חברות, יש לדווח על שתי "שכבות" החזקה בחברות זרות, כאשר ההחזקה של תושב ישראל עולה על 50% בחבר חוץ ב"שכבה" הראשונה. לעניין זה מדידת ההחזקה בחבר החוץ המוחזק בעקיפין, תעשה המדידה כמו בסעיף 75ב(א)(1)(ד)(2) (ישנה טעות בהפניה בטופס), קרי, בהחזקה מעל 50% יילקח בחשבון שיעור ההחזקה בפועל ובהחזקה מתחת ל- 50%, יילקח בחשבון שיעור החזקה אפס.

לצד מספר תוספות נדרשות בפרטי הישות המוחזקת, על המדווח לסמן האם החזקתו בישות המדוברת הינה במישרין או בעקיפין.

כמו כן, נוספה רובריקה לסימון האם הישות המוחזקת הינה חברה, שותפות או ישות אחרת.

בטופס (עוד לפני עדכונו), נדרש הנישום לציין את סיווג הישות הזרה לצורכי מס במדינת מושבה, כדוגמת חבר בני אדם מסוג LLC שהינו שקוף לצורכי מס בארה"ב או כדוגמת שותפות יוונית, שהינה דווקא אטומה לצורכי מס ביוון.

בטופס המועדכן, הובהר במידת מה הנוסח בכדי למנוע טעות רווחת בה ניתן היה לחשוב כי הכוונה היא לסיווגה של הישות אצל הנישום (בישראל) כמו לדוגמה כאשר מדובר ב- LLC אשר ניתן לבקש את השקפתה בהתאם לחוזר מ"ה 5/04. סעיף אחר שנוסף הוא טכני במהותו – מספר התאגידים שהחברה הזרה מחזיקה. שני סעיפים אלו לא נדרש הנישום למלא כאשר חבר החוץ הינו שותפות המוחזקת על ידי הנישום ב- 25% ומעלה.

החלק השלישי לדוח – דירקטוריון ומידע כספי, מחולק גם הוא לשלושה חלקים.

פרטים נוספים בנוגע לחבר החוץ: חלק זה נדרש למלא רק נישום אשר מחזיק במישרין או בעקיפין 25% ומעלה באחד מאמצעי השליטה בישות הזרה. הקלה זו ניתנה ככל הנראה מתוך ההבנה כי המידע המבוקש אינו תמיד ידוע לנישום אשר מחזיק בישות הזרה בשיעורים בודדים. השאלות בחלק זה נוגעות לאופן חישוב ההכנסה בחמי"ז ובחנ"ז במדינה גומלת (מדינה איתה חתומה ישראל על אמנה למניעת מיסי כפל), שכן כזכור, כאשר מדובר בחברה תושבת מדינה גומלת אשר מגישה דוח או נישומה במדינה גומלת, ככלל חלים דיני המס באותה המדינה למעט מספר חריגים המפורטים בסעיף 75ב1(ג) לעניין "דיני המס החלים" (ראו לעניין זה מבזקנו מס' 998).

עוד בחלק זה, כאשר הנישום הינו בעל שליטה בחבר החוץ (מחזיק 10% ומעלה), רשות המיסים ייעדה (סוף סוף) רובריקה המאפשרת לנישום לסמן כיצד סיווג את חבר החוץ לצרכי מס בישראל – חברה רגילה, חברה משפחתית, חברה בית, חברה להחזקת נכסי נאמנות, שותפות וחברה אשר מבקש הנישום להחיל עליה את הוראות חוזר מ"ה 5/04 לעניין השקפת LLC.

לעניין זה נציין כי מי שאינו בעל שליטה, אך מבקש להשקיף את החזקתו ב- LLC בהתאם להוראות חוזר 5/04, עליו להמשיך ולציין זאת בעצמו על גבי הטופס החל משנת ההחזקה הראשונה בישות הזרה.

כמו כן, נדרש בעל השליטה לציין האם עומד לו חוב כלפי חבר החוץ ומה סכומו, זאת כמובן על מנת להציף מקרים אשר חשודים ככאלו שחלות עליהם הוראות סעיף 3(ט1) לפקודה.

חמי"ז וחנ"ז: חלקים אלו מיועדים למילוי ע"י מי שמחזיק לפחות 10% מאמצעי השליטה בחבר בני אדם, שכן מי שלא, ממילא הוראות סעיפים אלו אינם חלים עליו. נזכיר בעניין זה כי יש לבחון החזקה "יחד עם אחר" בסעיף 75ב לפקודה.

בחלקים אלו, נדרש הנישום לסמן האם חבר החוץ הינו חנ"ז או חמי"ז לפי העניין ואם מסמן "לא", עליו לענות על יתר השאלות בהקשר זה.

הנישום נדרש לציין האם הוא יודע מהו שיעור הרווחים הפסיביים של החבר הזר ביחס לכלל רווחיו, ולנקוב באותו שיעור; כנ"ל לגבי שיעור הכנסות החבר ממשלח יד מיוחד.

התוספות נובעות, להבנתנו, מתזכיר החוק לתיקון הפקודה לעניין חברה נשלטת זרה – חנ"ז וחברת משלח יד זרה – חמי"ז (ראו לעניין זה מבזקנו מס' 986(, אשר מהווה חלק מהמלצות הרפורמה במיסוי בינלאומי שרשות המיסים מתעתדת ליישם (ראו לעניין זה מבזקינו מס' 905, 908, 909 ו- 910).

נציין, כי הטופס כולל אופציה של "אין רווחים", "שקוף בישראל" ו- "לא ידוע", בכדי לאפשר "נימוק" מקום בו סימן הנישום כי הישות אינה חנ"ז או חמי"ז אך לא מהטעמים שפורטו בחלק הרלוונטי לטופס.

לבסוף, נציין כי בהתאם לפרסום רשות המיסים, חובה לצרף את הטופס המעודכן בדוחות שיוגשו החל מיום 1.1.2025. עד למועד זה, ניתן לצרף את הטופס המעודכן או את גרסת העדכון הקודמת של רשות המיסים לטופס 150, אותו פרסמה במהלך חודש מאי 2024.

השינויים הרבים בטופס 150 הינם מהותיים בעיקרם, ונועדו ברובם להרים "דגלים אדומים" במבני החזקות בינלאומיים. המידע הנדרש דורש בחלקו העמקה בדיני המס במדינת החוץ ובמבנה ההחזקה של חבר החוץ ויש בו לעיתים כדי להשליך על שומות הנישום בשנת המס ובכלל.

מומלץ למלאו בקפידה ולהיוועץ במומחה במידת הצורך.

לפרטים נוספים ניתן לפנות לרו"ח (משפטנית) סאלי חדד גליבטר ולרו"ח (עו"ד) גדי אלימי, ממשרדנו.